A pessoa jurídica é obrigada a submeter-se ao procedimento estabelecido para registro estadual de acordo com a legislação vigente no órgão municipal autorizado na forma estabelecida pela lei de registro estadual de organizações.
Os dados cadastrais estaduais estão incluídos no cadastro estadual unificado de organizações, aberto ao público.
No âmbito deste artigo, consideraremos as principais formas de surgimento e suspensão das atividades de uma pessoa jurídica em condições modernas.
A essência do conceito de pessoa jurídica
O surgimento de pessoas jurídicas e o conceito de pessoa jurídica são prescritos de acordo com o Código Civil da Federação Russa.
O Código Civil da Rússia (Código Civil da Federação Russa), falando de pessoas, destaca:
- individual;
- pessoa jurídica;
- regiões da Federação Russa, municípios que lidam com questões de propriedade e outras questões civis.
Este artigo irá discutir o conceito, origem e tipos de pessoas jurídicas.
As disposições do Código Civil da Federação Russa sobre pessoas jurídicas são consideradas no art. 48. De acordo com o parágrafo 1º deste artigo, são pessoas jurídicas as organizações que:
- possui determinada propriedade;
- entrar em um relacionamentocom obrigações, respondendo a elas com seus bens;
- receber direitos e obrigações;
- podem ser litigantes.
Assim, entende-se por pessoa jurídica a pessoa jurídica que possui direitos e obrigações econômicas, balanço patrimonial, selo, conta corrente e outros detalhes semelhantes. A entidade legal opera com base na Carta ou em uma disposição especial.
Na prática judicial, o isolamento da propriedade, a autonomia das organizações e amplas oportunidades para a tomada de decisões gerenciais são chamados de elementos essenciais da estrutura de uma pessoa jurídica.
De acordo com o parágrafo 2º do art. 48 do Código Civil da Federação Russa, uma entidade legal está sujeita a registro estadual. Simultaneamente ao processo de constituição e registo de uma pessoa colectiva, deve ser escolhido um determinado tipo de forma jurídica.
De acordo com o art. 50 do Código Civil da Federação Russa, os principais OPF de pessoas jurídicas incluem:
- parcerias e sociedades;
- parceria de negócios;
- cooperativas de consumo, incluindo habitação, garagem, etc.;
- advogados e notários;
- organizações públicas, incluindo partidos e sindicatos, etc.
A publicação indicada do Código Civil da Federação Russa está relacionada com a sistematização de pessoas jurídicas, dependendo se visam gerar renda.
A lista de formulários também é indicada em OK 028-2012 "O Classificador de Formas Jurídicas de Toda a Rússia". Este classificador, levando em consideração as alterações nele realizadas, é utilizado na manutenção do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.
Deve-se notar que a mudançaa pessoa jurídica de seu OPF não implica a necessidade de recadastramento dos direitos de propriedade.
Aspectos históricos
Consideremos os principais aspectos da história do surgimento das pessoas jurídicas. A essência do conceito de pessoa jurídica apareceu na Roma antiga. Naquela época, era entendido como o próprio Estado, e um pouco mais tarde passou a significar um grupo de indivíduos unidos com um objetivo comum, esforços baseados na parceria.
Na Idade Média, as guildas de comércio apareciam como associações de grupos de pessoas (comerciantes) que pareciam pessoas jurídicas.
O primeiro ensinamento na teoria do surgimento das pessoas jurídicas foi o trabalho de F. C. Savigny. Ele se tornou o fundador da teoria das "ficções". De acordo com sua teoria, uma pessoa jurídica era considerada uma unidade de direito criada artificialmente.
Além disso, desenvolveu-se a teoria do "objetivo personificado" (A. Brinz). De acordo com essa teoria, o surgimento e criação de uma pessoa jurídica estava associado à gestão de determinados bens. Esse entendimento já está mais próximo das interpretações modernas.
Além disso, Salley, o fundador da teoria da realidade social, passou a compreender a pessoa jurídica como sujeito das relações jurídicas perante o Estado.
Estudando os trabalhos soviéticos de cientistas na teoria do desenvolvimento de pessoas jurídicas, destacamos as principais disposições:
- quando uma pessoa jurídica surgiu e foi criada, ela foi considerada como um sujeito, atrás do qual o Estado sempre está;
- além disso foi afirmado que além do estado por trás da pessoa jurídica também é seu chefe;
- uma pessoa jurídica foi considerada um sujeito pleno de relações jurídicas.
Teoria interessante de N. V. Kozlov, em que a questão foi levantadapersonalidade artificial. Ou seja, uma pessoa jurídica é criada artificialmente como sujeito das relações socioeconômicas. Seu surgimento está ligado à vontade de seus fundadores.
Fundamentos para a capacidade jurídica de uma pessoa jurídica
O procedimento atual é regulado a nível legislativo. O processo de surgimento inclui a própria formação e registro estatal de uma pessoa jurídica de acordo com os procedimentos estabelecidos. Há quatro razões para o surgimento de pessoas jurídicas.
A primeira refere-se à ordem administrativa. Nessa situação, a pessoa jurídica aparece com base na decisão dos proprietários na forma de uma ordem do órgão autorizado. As principais etapas deste processo:
- criação de um ato pelo iniciador (proprietário);
- trabalho na parte organizacional: procura de pessoal, procura de instalações, etc.;
- procedimento para aprovação de documentos constituintes;
A segunda razão é permissiva. Esta base é caracterizada pelos seguintes pontos:
- é elaborado um ato de iniciadores (fundadores);
- processo de aprovação do ato;
- trabalho organizacional.
O terceiro fundamento é de natureza claramente normativa. Com ele, não há ordens e permissões para a ocorrência. Com este método, há apenas a iniciativa dos fundadores e sua participação. O procedimento de constituição e constituição de pessoa colectiva está sujeito ao cumprimento dos requisitos da lei. As metas estabelecidas devem ser consistentes com a natureza da atividade. Nesta base, existemos seguintes documentos:
- o ato dos originadores;
- trabalho organizacional;
- trabalho da autoridade supervisora.
O quarto fundamento é da natureza de uma ordem jurídica contratual. Nesta situação, um acordo de direito civil é celebrado entre os fundadores.
Assim, os fundamentos para o surgimento de pessoas jurídicas podem ser os seguintes:
- testamento próprio ou autorizado;
- vontade dos futuros membros;
- vontade dos fundadores, que são formados por propriedade e capital.
Orientações
A principal característica do processo de constituição de pessoa jurídica é o princípio da segurança formal, em que o procedimento de criação e registro está claramente expresso dentro das normas vigentes na lei.
A legislação russa estabelece outros princípios igualmente importantes para o surgimento de pessoas jurídicas:
- legalidade afirma que todos os procedimentos são estritamente regulamentados dentro da lei;
- confiabilidade indica que as informações geradas no processo devem ser confiáveis;
- iniciativa implica a vontade dos organizadores e sua iniciativa de criar;
- controle implica revisão e auditoria pelas autoridades competentes sobre todos os processos de constituição de pessoa jurídica;
- uniformidade de procedimentos e métodos para o surgimento e extinção de pessoa jurídica;
- Passos e sequência de todas as operações de registro de estado.
Pessoas jurídicas comerciais e não comerciais
Uma das classificações mais importantes das organizações é a suadivisão em comercial e não comercial.
A origem e os tipos de pessoas jurídicas são determinados com base em se destinam ou não à geração de renda. Levando em consideração as formas de organização, as pessoas jurídicas são sistematizadas da seguinte forma (artigo 50 do Código Civil da Federação Russa).
Entidades comerciais incluem:
- parcerias;
- sociedade;
- fazendas;
- cooperativas de produção;
- parceria de negócios;
- empresas unitárias municipais e municipais.
Os formulários NPO são os seguintes:
- cooperativas de consumo;
- instituições públicas;
- outras organizações sem fins lucrativos.
O status de organização sem fins lucrativos não significa que essa pessoa não possa participar de trabalhos geradores de renda, mas essa atividade não é a principal para ela e tem as seguintes restrições:
- deve ser especificado no estatuto da organização;
- deve ter como objetivo atingir o objetivo principal da organização, mas não contrariar esse objetivo.
Como eles são criados?
O surgimento de uma pessoa jurídica é sua criação e registro estadual. Todos esses procedimentos são realizados de acordo com os requisitos estabelecidos pela lei. Existem os seguintes métodos para o surgimento de pessoas jurídicas.
- Método permissivo. O procedimento para o surgimento de pessoas jurídicas de acordo com esse método foi usado na URSS. Para constituir pessoa jurídica, autorização da autoridade municipal competente e os seguintesregistro estadual. Atualmente, na Federação Russa, é usado como uma exceção à regra geralmente aceita para a formação de certos tipos de pessoas jurídicas - companhias de crédito e seguros, sindicatos e associações, etc.
- Normativo - forma privada de surgimento de pessoa jurídica. Entende-se que existem regras especiais que regem o surgimento e as atividades de determinados tipos de pessoas jurídicas. A implementação das condições que estavam previstas em tais atos confere o direito de reconhecer a empresa como pessoa jurídica, o que é confirmado pelo fato de seu registro estadual. Atualmente, a Federação Russa aplica um procedimento regulatório.
- O método secreto do surgimento de pessoas jurídicas (contratual). As organizações são criadas como resultado do desejo expresso dos participantes de atuar como pessoa jurídica na ausência do fato de seu registro estadual. Atualmente, esse procedimento não é aplicado na Federação Russa, mas apenas no exterior (associações na França, organizações sem fins lucrativos na Suíça, empresas comerciais de fato nos EUA etc.).
Todas essas formas de surgimento de pessoas jurídicas têm seus próprios fundamentos legislativos. A aplicação de cada um dos métodos dentro de uma determinada pessoa jurídica é um processo individual e será determinado pelos fundadores (proprietários).
Quais são as regras?
O processo de criação de uma pessoa jurídica é um conjunto de regras e procedimentos regulamentados ao nível da legislação.
Vamos considerar os principais pontos da ordem de ocorrência das pessoas jurídicas.
Os fundadores de uma pessoa jurídica podem ser:
- seus membros originais e membros;
- proprietários ou seu órgão autorizado (ao desenvolver empresas e instituições unitárias);
- outras pessoas que fazem uma contribuição material para eles, que não assumem um papel específico no trabalho da pessoa jurídica (são fundadores).
Qualquer pessoa jurídica (diferente de uma pessoa física) surge como resultado da implementação de uma série de instrumentos jurídicos, consistindo nas seguintes etapas.
Fases de formação de uma pessoa jurídica:
- Decidindo criar uma organização.
- Registro estadual de uma organização (Art. 51, 52 do Código Civil da Federação Russa).
As pessoas jurídicas atuam da seguinte forma:
- a base para o surgimento de uma pessoa jurídica é a Carta;
- com base no memorando de associação;
- baseado em lei federal (empresa estadual).
Como se inscrever?
As pessoas jurídicas são criadas a pedido de seus proprietários, mas o Estado, no interesse de todas as partes envolvidas, controla a legalidade de sua criação.
Assim surge a obrigatoriedade do registo estatal das organizações (artigo 1.º do artigo 51.º do Código Civil).
O registro estadual de pessoas jurídicas é um conjunto de atos de um órgão executivo nacional autorizado, que são realizados mediante a inserção no cadastro estadual de informações sobre a criação, transformação ou extinção dessas organizações.
Uma pessoa jurídica é considerada criada a partir do momento de seu registro estadual (cláusula 8, artigo 51 do Código Civil da Federação Russa). Este procedimento é realizado pelas autoridades fiscais na forma prescrita pela Lei Federal de 8 de agosto de 2001 N 129-FZ "Sobre o Cadastro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais".
O registro estadual de pessoa jurídica é realizado no local:
- seu órgão executivo permanente;
- na ausência de um órgão executivo permanente - outro órgão ou pessoa autorizada a agir em nome da organização por força da lei.
Todas as mudanças no status de uma pessoa jurídica também estão sujeitas a registro estadual:
- composição de proprietários ou participantes;
- composição de órgãos;
- mudando o assunto de seu trabalho e atividades, localização, tamanho do Código Penal, etc.
Os documentos enviados para registro estão totalmente listados na lei de registro estadual de pessoas jurídicas.
A inscrição deve ser concluída em até 5 dias úteis após o envio.
A negação do registro estadual de uma pessoa jurídica é provável apenas com base na não apresentação dos documentos necessários para o registro, ou sua apresentação à autoridade de registro errada. Não há outra razão.
A decisão de recusar o registro estadual pode ser contestada na justiça.
Documentos obrigatórios
A resposta a esta questão é apresentada no art. 12 FZ Nº 129.
A lista inclui:
- pedido de registro estadual de pessoa jurídica. O formulário dela está oficialmente aprovado;
- Ata da reunião dos fundadores ou outro documento que contenha a decisãosobre como criar uma organização;
- uma cópia do acordo de fundação da organização. Uma exceção são os casos em que uma organização é criada com um estatuto regular;
- recebendo o pagamento do imposto estadual. Você pode pagar através de recursos da Internet.
Organizações estrangeiras - os fundadores precisarão fornecer prova de seu status: um extrato do registro relevante do país de origem ou outro documento similar.
Se os documentos forem recolhidos da forma correta, após 3 dias o requerente receberá um alvará e um documento que confirma a inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoa Jurídica em formato eletrônico.
Para registrar uma pessoa jurídica, você deve enviar pessoalmente um pacote de documentos designado à autoridade fiscal territorial ou por meio do MFC. Isso também pode ser feito remotamente, enviando uma carta registrada por correio ou através do portal de Serviços do Estado.
Propriedade e propriedade
Propriedade das pessoas jurídicas é propriedade privada. Ress alta-se que a presença de determinados bens é um dos sinais importantes da existência de uma pessoa jurídica como sujeito de direito. No entanto, a propriedade não é de propriedade permanente da pessoa jurídica. É possível ter propriedade na gestão ou gestão operacional da organização (artigo 48 do Código Civil da Federação Russa). A maioria das pessoas jurídicas caracteriza-se pela participação na relação como proprietária do imóvel.
O surgimento da propriedade da pessoa jurídica refere-se às condições obrigatórias para a formação de seu papel na circulação civil.
Fundadores (participantes) de pessoas jurídicas mantêm em relação apropriedade da organização a possibilidade de reivindicar direitos sobre ela ou não ter tais direitos.
A propriedade das pessoas jurídicas rege-se pelas disposições gerais da lei, que constituem o conteúdo do direito de propriedade. O surgimento do direito de propriedade de pessoas jurídicas é fundamentado para seu surgimento e extinção.
O procedimento para gestão direta do patrimônio de uma pessoa jurídica é determinado pelos seus documentos constituintes.
Propriedade restrita só pode ser de propriedade de uma organização com a devida permissão. Um certo impacto em objetos que podem pertencer a pessoas jurídicas se manifesta na presença de capacidade jurídica especial em algumas delas.
Normalmente, a quantidade e o valor da propriedade de uma pessoa jurídica não são limitados em tamanho.
O patrimônio de uma sociedade empresária ou sociedade é constituído por uma sociedade gestora e um patrimônio formado por seus fundadores (participantes), que surge por outros motivos (transações, etc.).
A retirada de um acionista de um JSC só é possível por meio da alienação de ações para outro proprietário ou terceiro.
Como resultado, o valor da propriedade da empresa não é subestimado. Os bens remanescentes após a satisfação das condições dos credores são distribuídos entre os participantes de acordo com suas cotas.
Procedimentos de Fechamento
Os procedimentos para o surgimento e extinção de pessoas jurídicas são absolutamente opostos um ao outro.
Dependendo das consequências jurídicas do encerramento das atividades de uma pessoa jurídica, há uma diferença entretransformação ou reorganização (os direitos e obrigações de uma pessoa jurídica são transferidos para outra pessoa) e liquidação (rescisão de uma pessoa jurídica sem transferir seus direitos e obrigações para outra pessoa).
Reorganização de pessoa jurídica
A reorganização de uma pessoa jurídica (fusão, filiação, cisão, separação, transformação) pode ser realizada por decisão de seus proprietários (participantes) ou de um órgão de administração autorizado da organização.
Nas situações que tenham sido estabelecidas por lei, a reorganização de uma pessoa jurídica na forma de sua cisão ou a separação de uma ou mais organizações de sua composição é realizada por decisão de órgãos estatais autorizados ou por um tribunal ordem.
A pessoa jurídica é considerada reorganizada, exceto nos casos de transformação em forma de fusão, a partir do momento em que a pessoa jurídica surge, criada por meio de registro estadual de organizações emergentes.
Em caso de fusão de organizações, os direitos e obrigações de todos são transferidos para a organização recém-formada de acordo com o ato de transferência.
Quando uma pessoa jurídica se junta a outra organização, os direitos e obrigações da empresa afiliada são transferidos para a empresa combinada de acordo com o ato de transferência.
Quando uma pessoa jurídica é dividida, seus direitos e obrigações são transferidos para organizações recém-surgidas de acordo com o balanço de separação.
Quando uma pessoa jurídica de um tipo é convertida em uma pessoa jurídica de outro tipo, os direitos da empresa reorganizada são transferidos para a empresa recém-criada de acordo com a escritura de transferência.
As escrituras de transferência e balanço de separação são aprovadas pelos fundadores da organização ouo órgão que tomou a decisão de transformar a pessoa jurídica, e são apresentados juntamente com os documentos constitutivos para o registro estadual de pessoas jurídicas recém-criadas. Ou são feitas alterações nos documentos constituintes das organizações existentes.
A não apresentação de acto de transferência ou de separação de balanço, bem como a ausência de disposições sucessórias relativamente às obrigações da entidade reorganizada, implica a recusa do Estado em registar as alterações.
Liquidação de pessoa jurídica
Representa o fim do funcionamento de uma pessoa jurídica sem a transferência de direitos e obrigações para outras pessoas.
Pessoa jurídica pode ser liquidada:
- por decisão dos proprietários (participantes) ou do órgão autorizado;
- em relação ao término do prazo de funcionamento para o qual a pessoa jurídica foi constituída;
- por ordem judicial em caso de violações graves da lei cometidas no momento de sua criação, se essas violações forem irremediáveis ou se a atividade for realizada sem a devida autorização (licença);
- em caso de violação da Constituição da Federação Russa;
- no caso de repetidas violações graves da lei.
A exigência de liquidação de uma organização pelos motivos indicados acima pode ser apresentada ao tribunal por uma autoridade municipal estadual ou local, que tem o direito de fazer tal exigência por lei.
Empresa municipal ou estatal pode ser eliminada declarando-se falida.
O Fundo não podeser declarado falido, se assim for previsto em lei, que dispõe sobre a constituição e funcionamento deste fundo.
Se o valor do imóvel desta pessoa jurídica for insuficiente para atender às condições dos credores, então ele só poderá ser eliminado na forma prescrita pelo art. 65 GK.
Os fundadores (participantes) de uma organização ou órgão que tomou a decisão de liquidar uma organização devem notificar imediatamente o órgão municipal autorizado que a pessoa jurídica está em processo de liquidação.
Os fundadores da organização ou órgão que tomou a decisão de liquidar a pessoa jurídica nomeiam uma comissão de liquidação e estabelecem o procedimento e os termos do procedimento de acordo com o Código Civil da Federação Russa e outras leis.
Desde a nomeação da comissão liquidatária, as possibilidades de gestão dos negócios da pessoa jurídica são transferidas para esta comissão. Esta comissão atua no tribunal em nome da organização liquidada.
A eliminação da organização é realizada na forma estabelecida por lei.
A comissão liquidatária coloca na imprensa, que publica informações sobre o registro estadual da organização, a publicação de informações sobre a eliminação, bem como o procedimento e o prazo para a apresentação de reclamações por seus credores. Este período não pode ser superior a dois meses a partir da data de publicação dos dados de liquidação.
A comissão de liquidação toma medidas construtivas para identificar os credores e cobrar os recebíveis, além de informar os credores por escrito sobre o procedimento de liquidação de uma pessoa jurídica.
Seos fundos retidos durante a liquidação de uma pessoa jurídica (exceto instituições) são insuficientes para satisfazer as condições dos credores, a comissão vende os bens da organização em hasta pública na forma que foi estabelecida para a execução de decisões judiciais.
O pagamento dos valores aos credores da pessoa jurídica liquidada é feito pela comissão liquidatária na ordem de prioridade, que foi estabelecida pelo art. 64 do Código Civil da Federação Russa.
Após todas as liquidações com os credores, a comissão elabora um balanço de liquidação, aprovado pelos fundadores (participantes) da pessoa jurídica. Nos casos previstos em lei, este saldo é aprovado mediante acordo com o órgão municipal autorizado.
A liquidação de uma organização é considerada concluída após a inscrição no Cadastro Único de Pessoas Jurídicas.
Conclusão
Os procedimentos para o surgimento e extinção de pessoas jurídicas são estabelecidos por lei em relação aos diferentes tipos de pessoas jurídicas.
